Kosatka Willy sa stretáva s priateľom Jessem, ktorý pomaly dospieva a cez prázdniny pracuje na malej výskumnej lodi pri pobreží Tichého oceánu. Willyho a jeho rodinu však v tých istých vodách ohrozuje veľrybárska loď, ktorej posádka sa zaoberá nelegálnym lovom. Jesse na svoju stranu získa desaťročného velrybárovho syna Maxa, ktorý sa musí podriaďovať tradícii rodiny. S pomocou dospelých priateľov sa chlapcom podarí lovcov usvedčiť a odovzdať do rúk polície. Max pritom nestratí rešpekt pred svojím otcom: ich rodinné puto je napodiv týmto konfliktom vzájomne posilnené.