Paul Vitti (Robert De Niro) patrí k najmocnejším gangstrom v New Yorku. Vyrastal v mafiánskom svete a bol dobre pripravený prevziať moc. Učiteľom mu bol jeho náhradný otec, obávaný gangster menom Manett. Ale v okamihu, keď sa má Vitti konečne stať hlavou rodiny, začne mať problémy. Nemôže spať, je neustále duchom neprítomný, vzďaľuje sa svojej manželke a deťom. Jeho žena chce vedieť, prečo sa tak zmenil a jeho muži sú nervózni z jeho zvláštneho správania. Skutočnosť je však taká, že Vitti má záchvaty paniky a je na tom psychicky veľmi zle. Keby ostatné rodiny zistili, čo sa odohráva v jeho mysli, určite by už nebol medzi živými...