Sara (Minka Kelly), mladá talentovaná študentka dizajnu z Iowy, prichádza študovať do Los Angeles a nevie sa dočkať, kedy spozná toto veľkomesto. Pekné, temperamentné a trošku zvedavé dievča si rýchlo získa nových kamarátov, a to najmä svoju spolubývajúcu Rebeccu (Leighton Meester), ktorú jej pridelili do izby. Bohaté dievča z Pasadeny vezme Saru okamžite pod svoje krídla, ukáže jej veľkomesto a dovolí jej požičiavať značkové oblečenie zo svojho preplneného šatníka. Sara sa postupne zoznamuje aj s ostatnými študentmi zo školy, vrátane „party girl“ Tracy (Alyson Michalka). Rebeccu to hnevá, postupne sa začína od Sary izolovať a opovrhuje životom, ktorý vedie. Keď sa začína vyvíjať románik medzi Sarou a jej novým priateľom Stephenom (Cam Gigandet) a v tom istom čase Sarina tútorka a úspešná dizajnérka Irene (Danneel Harris) prichádza do mesta, Sara má stále menej a menej času tráviť voľné chvíle s Rebeccou, ktorá ju chce mať iba pre seba. Rebeccino nevyspytateľné správanie je ešte viac alarmujúce, keď Sara začína tušiť, že Rebecca zámerne ničí všetky jej vzťahy s ostatnými priateľmi. Jedného dňa Sara nasilu súhlasí, že bude večerať na deň vďakyvzdania spolu s Rebeccou a jej rodičmi v ich luxusnom dome. Postupne o Rebecce zisťuje veci, ktoré ju presvedčia, aby opustila svoju internátnu izbu a nasťahovala sa k Stephenovi. Sara sa snaží úplne sa dištancovať od svojej stále viac a viac posadnutejšej bývalej spolubývajúcej, tá v zúrivosti stráca nervy, čím si vynucuje stretnutia so Sarou, ktoré sú plné úzkosti, napätia a strachu...