Keď si mutantom máš len dve možnosti čo s tým urobiť. Skrývať to, alebo sa držať v úzadí. Dnešok je deň, keď sa to ale zmenilo a svetlo sveta uzrel takmer zázračný liek proti mutanstvu. Bohužiaľ odvrhnúť nechcený a často preklínaný dar a stať sa opäť človekom nie je také jednoduché, ako to na prvý pohľad vyzerá. A zloduch Magneto (Ian McKellen) na vyliečenie určite nepomýšľa. Z predchádzajúcich častí, nám dobre známa skupina mutantov pod vedením profesora Charlesa Xaviera (Patrick Stewart), je teraz posilnená o dvoch nových bojovníkov Šelmu (Kelsey Grammer) a Anděla (Ben Foster) a budú to vážne potrebovať. X-meni musia rozpútať najstrašnejšiu vojnu akú kedy svet poznal, aby mohli navždy ukončiť všetky ostatné.